前言
承接上文，本文将介绍在土耳其实施并购的具体路径，目前多数企业在土耳其进行并购投资都是通过设立特殊目的工具（SPV）；并购的不同形式：股票购买和资产购买；以及中国企业境外投资在国内进行ODI 备案的具体步骤。
一、土耳其并购路径实现
（一）SPV
土耳其私募股权交易最常见的投资方法是外国投资者在税收高效的司法管辖区（通常是离岸司法管辖区）建立特殊目的工具（SPV）。然后直接或通过离岸私募股权基金在土耳其设立的当地 SPV 收购土耳其公司的股份。实践中，不少外国投资者通过在香港、卢森堡等土耳其以外地区设立SPV，作为完成对土耳其投资的通道。
相应地，设立SPV也会为外国投资者增加一些初始成本。交易结构的复杂性需投资者在进行交易结构设计时就考虑到不同SPV设立地的税收政策及设立SPV可能会产生的额外税负。
土耳其资本市场委员会发布的《关于合并与分立的公报》明确给出了特殊目的收购公司的定义：一家公司名称中包含“特殊目的收购公司”字样的公司，其成立目的是向公众发售至少一半代表其上市后资本的股份，然后按照预先确定的时间和投资策略与一家非上市公司合并；除满足上述目的外，不从事其他活动；承诺将最多10%的资金用于公司章程和/或公开募股招股说明书中规定的活动，并在预定时间内未能实现合并的情况下将余额返还给非创始合伙人，并将余额投资于存款、政府债券和其他类似投资工具中。须在公开募股时发布的招股说明书中向公众披露现金管理政策；在批准合并交易的股东大会上，在股东投票反对的情况下，在招股说明书规定的原则框架内，自愿回购股东持有的股份；在特殊目的收购公司解散的情况下，自愿回购除创始人以外的所有股东持有的股份；
为确保SPV的履约能力，卖方通常要求SPV背后的真正买方签署股权出资承诺函和有限保函。股权出资承诺函要求交割时，真正买方需要向SPV注入资金以完成收购；有限保函则是在要求交易失败时，真正买方需要直接向卖方承担违约责任，包括反向分手费的支付等。
二、并购两种方式：股票购买和资产购买
收购一家企业时，买方必须做出的首要决定之一是是否购买目标企业的股票或资产。这两种方法都有其独特的法律、财务和商业影响，因此在构建收购条款时了解主要差异至关重要。买方会考虑资产购买和股票购买之间的几个关键区别，包括他们想要承担的负债、业务运营形式、现有的重大合同或许可证以及潜在的税务影响。
（一）结构上的差异
在股票购买中，买方通过购买实体的股权（即公司的股票或有限责任公司的成员权益）来收购目标公司。这意味着买方控制了整个公司，接替现有股东或成员的位置，承担公司的所有资产、负债、合同和义务。本质上，法人实体保持不变，并以新的所有权继续运营，从而使交易本身更容易记录。
另一方面，当买方购买目标公司的几乎所有资产，而任何排除的资产或负债仍由卖方保留时，就会发生资产购买。买方可以有选择地选择购买哪些资产，例如库存、设备、房地产和知识产权，也可以承担责任，但买方通常会协商承担哪些责任。
（二）负债
在股票购买中，目标公司的所有现有负债均由买方与公司股权一起承担，包括合同义务、雇佣问题、未决诉讼风险和其他潜在风险。除非交易文件中另有协商，否则买方将“按原样”收购目标公司，这使得尽职调查变得更加重要，以便买方在成交前了解负债的程度。
在资产购买中，买方可以选择其希望在交易中收购的资产，其中包括目标公司的任何负债、债务或合同义务。因此，交割后，买方未承担的任何责任仍将由卖方承担。
（三）税务影响
从税收角度来看，股票购买通常不被视为公司层面的“应税事件”。相反，卖方需要对股票销售的任何收益征税，而买方则可以规避税费。然而，由于收购资产折旧，买方可能会看到未来税收优惠减少，因为出售后公司资产的税基保持不变。
另一方面，资产购买能够为买方提供显着的税收优惠。在大多数情况下，买方可以将购买价格分配给特定资产并“提高”税基，从而允许某些资产未来摊销或折旧。无论哪种情况，在税务方面，买方和卖方的利益往往是不利的，因此在构建收购时寻求税务律师或会计师的建议非常重要。
（四）业务运营和合同审批
股票购买的好处之一是，虽然目标公司的所有权发生变化，但法人实体本身保持不变。因此，大多数现有合同（例如租赁或第三方供应商协议）仍然有效，无需第三方同意、批准或转让。买方可能还会发现这对于目标公司持有的某些商业或专业许可证有利。但请注意，某些合同和许可证包含可能由股票购买触发的控制权变更条款，并需要另一方的同意。
在资产购买中，与目标公司业务运营相关的任何重大合同通常必须以买方的名义转让或更新，这通常需要第三方的合作。事实证明，这一过程非常耗时，并且如果重大合同或许可无法轻松转让给买方，则可能会阻碍交易效率。
三、中国企业境外投资备案指南
境外投资（ODI）的备案流程涉及商务部、发改委和外汇局三个主要部门：
发改委立项：境内投资方需向发改委申请项目备案，并提交相关文件，待审核后发放批准文件或备案通知书。
商务部审批发证：商务部审核投资项目后，向企业发放《企业境外投资证书》，该证书有效期为2年，企业可在此期间开展境外投资活动。
外汇管理局备案：备案通过后，企业向外汇管理局或外汇银行进行外汇登记。在银行完成外汇登记，银行作为外汇管理局的代理机构，进行外汇审核。投资金额达到一定规模（如500万美元以上）的，还需向外汇管理局报告。外管局审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
整个流程大约需要2到3个月，成功完成备案后，企业将获得由商务部和发改委颁发的两份证书：《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。
四、结语
并购指南上下两篇简要介绍了在土耳其进行并购投资的概况，具体实践要结合企业自身情况，土耳其本地法律以及资本市场委员会的动议，根据具体情况交由专业律师团队进行并购规划和操作。如果中国企业最终决定前往土耳其进行并购，应在作出相应决策前应充分考虑可能产生的风险，避免因决策不当而遭受损失。
展开查看参考文献
[1] 土耳其资本市场委员会官网，第2013/28865号公报，2013年12月28日发布。 [2]Mergers And Acquisitions Process，2024年6月10日发布，https://www.mondaq.com/corporate-and-company-law/1477070/mergers-and-acquisitions-process [3]Mergers & Acquisitions Comparative Guide，2024年11月15日发布，https://www.mondaq.com/corporatecommercial-law/1545856/mergers-acquisitions-comparative-guide特别声明
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