前言
随着全球化的不断深入，越来越多的中国企业开始将目光投向海外，寻求通过并购实现业务拓展。然而，海外并购并非易事，它涉及到复杂的前期谈判、专业尽职调查、法律框架、税务筹划、交易谈判等多个方面。本篇文章将介绍土耳其并购概况，本篇文章将分为上、下两部分。
一、土耳其并购基本流程
（一）第一步 战略规划、目标确定和初步研究
第一步是确定目标，并开始探索目标是否适合现有的业务—确定企业之间的协同作用，并考虑什么样的变化可能有助于完成成功的整合。应考虑到在过程中可能获得的任何许可以及在任何协商的时限内获得这些同意或许可是否可行。
（二）第二步 签订收购意向书、保密协议等准备工作
在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，在向感兴趣的买方披露任何敏感的商业信息之前，还应在现阶段订立保密协议或不披露协议。这有助于防止出现收购不成或者假借收购实际上获取对方商业秘密的行为，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此收购意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。保密条款通常具有法律约束力。
（三）第三步 参与合并的公司管理机构分别作出决议
并购的方式分为股权收购和资产收购。若采取股权收购这一方式，则目标公司需要召开股东大会，并且其它股东放弃优先购买权。上市公司实施收购行为前，必须向目标公司董事会提出收购要约，填写并出具《收购要约公报》附件一规定的信息表。只有当董事会根据其制定的标准确定信息表中提供的信息是一致的、可理解的和完整的，才应批准信息表。信息表由提交收购投标的自然人或法人与投资公司负责人共同签署。
如果目标公司的股票在证券交易所交易，那么董事会批准的信息表将在董事会批准之日起3个工作日内，在PDP和该公司自己的互联网网站上进行公布。如果目标公司的股票不在证券交易所交易，则在至少一份在全国或公司总部所在地出版或发行的报纸上，以及在董事会自己的互联网网站上或在公司自己的互联网网站（如果有）上公布。刊登信息表格的报纸应在首次公告之日起六个工作日内送交董事会。
（四）第四步 尽职调查程序
即买方对目标公司进行的信息收集工作。这项工作的目的是为了买方能就目标公司进行全方位的了解，以使买方确信收购应该继续进行，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。如果在尽职调查期间出现任何重大问题，可能需要就购置协议中所包括的价格或某些条件进行谈判。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断。
（五）第五步 起草洽谈合并协议
双方当事人的律师起草和谈判交易条款和单据。这是一份主要文件，是一份SPA（Sales and Purchase Agreement），其依据是对尽职调查过程中出现的事项所引起的费用和任何必要的调整。
SPA通常就尽职调查过程赔偿所揭示的问题作出保证。这些通常在谈判中花费了很多时间。因为卖方将热衷于限制协议下的损失，而买方将希望获得最大限度的保护，使其免于因完成前的期限而产生的任何赔偿责任。买卖双方都需要在同意SPA的条款和其他交易单据方面进行大量的参与。
（六）第六步 签订合并协议，并交股东大会做出合并决定
双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议。根据土耳其商法典的规定，合并协议应以书面形式订立。该协议应由参与合并的公司的管理机构签署，交股东大会作出合并决定。参与合并的公司的管理机构应分别或共同编写一份合并报告。在新设合并中，合并报告必须附有新公司的公司章程。如果得到全体股东的批准，中小型公司可以放弃编制合并报告。
一旦参与合并的公司做出合并决定，其管理机构应立即向贸易登记处申请合并登记。如果受让公司根据合并要求增加了资本，也应向贸易登记处提交公司章程修正案。被转让公司应在贸易登记处登记合并后解散。
（七）第七步 审计、监测和杂项
通常有一些事项需要当事方及其法律小组在结案后完成。这可能是公司注册处的文件，对股份支付印花税，或向客户和供应商发出通知。收购后审计是许多企业使用的工具，以确保收购的成功。它通常涉及对并购过程的回顾和对整合成功与否的评估。对担保和赔偿以及购置协议的任何其他持续条款的监测也同样重要，以便能够评估任何可能的索赔。
土耳其对外国企业投资无专门的审查程序。如中国银行土耳其子行、华为土耳其公司都为100%中方控股企业。反垄断和反经营者集中等方面，土耳其关于反垄断和经营者集中的法律为《商法典》和《竞争法》。土耳其竞争管理局是主管部门。土耳其《竞争法》及其二级立法与欧盟《竞争法》基本一致。
二、土耳其并购需要准备哪些材料
1、合并协议
其中必须包括：
（1）参与合并的公司的商号、法律类型和总部；在通过新公司合并的情况下，新公司的类型、商号和总部；
（2）公司股份的变化率（如果可以预见）、均摊金额；关于被转让公司股东在受让公司中的股份和权利的说明；
（3）受让公司赋予特权股和无表决权股持有人以及用益权证书持有人的权利；
（4）公司股份变更的方式；
（5）通过合并获得的股份使受让方或新成立的公司有权获得股东利润的日期以及与此要求有关的所有特征；
（6）给予管理机构和管理合伙人的特殊利益；
（7）必要时包括无限责任合伙人的姓名。
2、合并报告
其中应包括：
（1）合并的目的和结果；
（2）合并协议；
（3）公司股票的兑换率，如果可以预见，还包括平准基金；被转让公司的股东在受让公司中的持股权。如有必要，请说明离职基金的数额，以及给予离职基金而不是公司股份和合伙权利的原因；
（4）在确定变化率方面与股票估值有关的特点；
（5）如果可以预见，有关因合并而对被转让公司股东施加的额外付款和其他个人履约义务及个人责任的信息；
（6）在不同类型公司的合并中，新类型公司股东应承担的义务；
（7）合并对公司员工的影响，以及（如适用）社会计划的内容；
（8）合并对公司债权人的影响。
在新设合并中，合并报告必须附有新公司的公司章程。如果得到全体股东的批准，中小型公司可以放弃编制合并报告。
三、简易合并程序和所需材料
原则上简化合并程序需收购方获得被收购资本公司的所有有表决权的股份。若受让公司至少持有90%的有表决权股份，合并也可在简化程序中进行，但少数股东应享有以下针对少数股东的权利：并购公司应获得与这些股份等值的股份，建议在公司股份之外再给予现金对价，根据第 141 条的规定，现金对价与公司股份的实际价值须完全等值；并且不会因合并而产生额外的付款义务或任何个人责任。
若双方至少有一方为上市公司，简化合并程序要求更加严格：拥有95%以上股份并授予表决权的上市公司收购一家或多家股本公司，不需要将上市公司的股份授予被收购公司的股东的，可以简化合并程序。或者需要将上市公司的股份授予被收购公司的股东，但作为选择权，向被收购公司的股东提供与上市公司股份等值的现金。
简化合并不要求提供独立审计报告、合并报告和专家机构的意见。此外，不应强制要求将合并合同提交大会批准。对简化的合并交易，应当另行编制公告文本，其内容由董事会指定。
结语
总的来说，本文从土耳其并购基本流程，并购所需材料以及土耳其法律规定中的简易合并程序进行了简要介绍。有关土耳其并购的其他知识以及中国企业并购所需国内备案流程将在下一篇文章中介绍。
展开查看参考文献
[1] 土耳其资本市场委员会官网，第2013/28865号公报，2013年12月28日发布。 [2]Mergers And Acquisitions Process，2024年6月10日发布，https://www.mondaq.com/corporate-and-company-law/1477070/mergers-and-acquisitions-process [3]Mergers & Acquisitions Comparative Guide，2024年11月15日发布，https://www.mondaq.com/corporatecommercial-law/1545856/mergers-acquisitions-comparative-guide特别声明
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